Kallelse till extra bolagsstämma i Immunicum AB (publ)

Pressmeddelande

21 december 2020

Kallelse till extra bolagsstämma i Immunicum AB (publ)

Aktieägarna i Immunicum AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556629-1786, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 januari 2021 klockan 13:00 på IVA:s Konferenscenter på Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12:30.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 14 januari 2021, samt
  1. dels senast måndagen den 18 januari 2021 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Immunicum AB (publ), ”Bolagsstämma”, Östermalstorg 5, 114 42 Stockholm eller per e-post till info@immunicum.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 18 januari 2021, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Aktieägare som inte vill närvara personligen på stämman kan ge fullmakt åt ett ombud för att utöva sin rösträtt. Fullmakten ställs förslagsvis ut till stämmans ordförande eller annan person som aktieägaren vet kommer närvara på extra bolagsstämman. Om fullmakten ställs ut till ordföranden på stämman måste fullmakten kombineras med en röstinstruktion så att ordföranden på stämman vet hur denne ska rösta under de olika beslutspunkterna. Om fullmakten inte kombineras med en röstinstruktion kommer inte ordföranden kunna företräda aktieägaren på stämman. Fullmakten bör även i övriga fall kombineras med en röstinstruktion. Tillsammans med fullmakten ska även tillhandahållas kopior på relevanta behörighetshandlingar i enlighet med vad som anges i kallelsen till extra bolagsstämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna fullmaktsformulär samt en blank röstinstruktion, vilka kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://immunicum.se/investerare-se/bolagsstyrning/bolagsstamma/ senast tre veckor innan stämman.

POSTRÖSTNING
Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Bolaget vid extra bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt via post och e-post enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till Bolaget i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Framläggande och godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Val av styrelse samt fastställande av styrelsearvode.
  7. Stämmans avslutande.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 6. Val av styrelse samt fastställande av styrelsearvode
Van Herk Investments B.V. (”Van Herk”), representerandes cirka 43 procent av det totala antal aktier och röster i Bolaget, föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) styrelseledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Van Herk nyval av Andrea van Elsas och Dharminder Chahal. Nuvarande styrelseledamöter Michael Oredsson, Steven Glazer, Charlotte Edenius, Christine Lind, Sven Andreasson och Helén Tuvesson föreslås kvarstå som styrelseledamöter. Michael Oredsson föreslås kvarstå som styrelseordförande.

Van Herk föreslår att Andrea van Elsas och Dharminder Chahal ska erhålla samma arvode som övriga styrelseledamöter i Bolaget, dvs 150 000 kronor på årsbasis. Arvodet ska justeras pro rata baserat på tiden från valet som styrelseledamöter fram till årsstämman 2021.

Kort beskrivning av föreslagna nya styrelseledamöter:

Andrea van Elsas
Andrea van Elsas föddes 1966 och har en doktorsexamen i immunologi och onkologi från University of Leiden och en masterexamen i molekylär och cellbiologi från University of Amsterdam. Andrea van Elsas är för närvarande venture partner i Third Rock Ventures och sitter i vetenskapliga rådet (Scientific Advisory Board) i Lava Therapeutics (ordförande), InteRNA Technologies och i Supervisory Board i DCPrime. Han har tidigare arbetat som Chief Scientific Officer i Aduro Biotech efter förvärvet av BioNovion, ett företag som han grundade 2011, och har haft olika befattningar i Organon (förvärvat av Schering-Plough och senare av Merck) i Oss, Nederländerna, och Cambridge, Massachusetts.

Andrea Van Elsas var ansvarig för immun-onkologiportföljen och anti-PD1-programmet som senare blev känt som pembrolizumab medan han arbetade för Organon och Schering-Plough. Som forskarassistent arbetade Andrea i laboratoriet för 2018 års Nobelpristagare Jim Allison vid University of California, Berkeley och är en av uppfinnarna av de ursprungliga anti-CTLA-4-patenten som låg till grund för utvecklingen av ipilimumab, den första checkpoint-hämmaren, vilken godkändes 2011 av FDA för behandling av malignt melanom.

Andrea van Elsas äger inga aktier i Immunicum.

Dharminder Chahal
Dharminder Chahal föddes 1976 och har en magisterexamen i företagsekonomi från Erasmus University Rotterdam och en magisterexamen inom flyg- och rymdteknik från Delft University of Technology. Dharminder Chahal är verkställande direktör och grundare av SkylineDx, ett företag baserat i Rotterdam, Nederländerna, som utvecklar diagnostiska tester inom onkologi. Han är också ägare och styrelseledamot i Exponential BV, i vilken egenskap han fungerar som konsult för Van Herk Investments, och är styrelseledamot i BioInvent, Ceradis, Medis Medical Imaging, Sensara och Vitalnext samt rådgivande styrelseledamot i BioGeneration Ventures II, Thuja Capital Fund I och Gilde Healthcare Funds II och III. Dharminder Chahal har tidigare haft olika befattningar inom investmentbanker och kapitalförvaltning, bland annat i Kempen & Co och Robeco.

Dharminder Chahal har byggt ett omfattande nätverk inom den globala life science-industrin och har goda meriter inom komplexa företagstransaktioner inklusive försäljning av Van Herk Investments ägande i Crucell till Johnson och Johnson, försäljning av deVGen till Syngenta och försäljning av Ablynx till Sanofi. Som styrelseledamot eller rådgivare har han varit och är fortfarande aktiv för flera europeiska företag inom life science.

Dharminder Chahal äger 1,323,073 aktier i Immunicum, vilket är de aktier som han erhöll som en del av betalningen för sina minoritetsaktier i DCPrime B.V.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid datumet för denna kallelse är 92 257 531. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier. Bolaget har en pågående registrering av 73 909 635 nya aktier. Bolaget bedömer att vid tidpunkten för bolagsstämman kommer aktierna vara registrerade varvid det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget då kommer att uppgå till 166 167 166.

HANDLINGAR
Förslag till beslut samt övriga handlingar inför bolagsstämman kommer att finns tillgängliga på Bolagets kontor på Östermalmstorg 5 i Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.immunicum.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Immunicum AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 december 2020 kl. 16:05 CET.

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Michael Oredsson, Styrelseordförande
Telefon: +46 (0) 70 718 89 30
E-post: info@immunicum.com  


Om Immunicum AB (publ)

Immunicum etablerar ett unikt angreppssätt inom immunonkologi genom utveckling av lagringsbara allogena cellbaserade terapier. Vårt mål är att bekämpa cancer genom att aktivera och stärka patientens eget immunförsvar, och därmed förbättra överlevnad och livskvalitet.  Bolagets huvudprodukt ilixadencel, som består av pro-inflammatoriska allogena dendritiska celler, har potentialen att bli en grundkomponent i moderna kombinationsbehandlingar i flertalet solida tumörindikationer. Immunicum har utvärderat ilixadencel i flera olika kliniska studier, inklusive den nyligen avslutade explorativa fas II-studien MERECA inom njurcancer och bolaget går för närvarande mot klinisk utveckling i sen fas.  Immunicum är grundat och baserat i Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm. www.immunicum.com

Bilaga