Immunicum och DCprime går samman för att skapa ett ledande bolag inom cellbaserade immunterapier

Pressmeddelande

18 november 2020

Immunicum och DCprime går samman för att skapa ett ledande bolag inom cellbaserade immunterapier

-- Kombinationen av bolagens unika angreppssätt och expertis skapar betydande synergier inom allogen dendritcellsbiologi --

-- Konsolidering av två teknikplattformar skapar en stark pipeline i både solida och blodbaserade tumörer med två program i klinisk fas II --

-- Sammanslagningen stödjer skapandet av ett fullt integrerat biofarmaceutiskt bolag --

-- Efter transaktionen genomförts kommer DCprimes nuvarande största ägare, Van Herk Investments, en ledande europeisk life science-investerare, att inneha cirka 43 procent av aktierna i Immunicum --

-- Van Herk Investments har tillsammans med Immunicums största aktieägare, Fjärde AP-fonden (AP4), uttryckt sitt stöd för det nya sammanslagna bolaget --

-- Den sammanslagna ledningsgruppen kommer efter en integrationsperiod att ge en uppdatering kring de framtida kliniska och operativa målen –

Immunicum AB (publ) (IMMU.ST) tillkännagav idag att Bolaget har ingått ett avtal med Van Herk Investments B.V. om att förvärva samtliga aktier i DCprime B.V., ett holländskt bolag i klinisk fas som utvecklar vaccin för att minska återväxt av tumörer (“Transaktionen”). Att slå samman de kompletterande, allogena dendritcellsbiologiska angreppssätten från båda bolagen möjliggör för  Immunicum att ytterligare bygga och stärka sin position som en ledare inom cellbaserade immunterapier. Finansieringen av Transaktionen verkställs genom en apportemission av 73 909 635 nya aktier i Immunicum, vilket motsvarar 44 procent av det totala antalet aktier i Immunicum efter full utspädning. DCprimes nuvarande största aktieägare Van Herk Investments BV, en ledande europeisk life science-investerare, kommer att bli en betydande aktieägare av det sammanslagna bolaget. Nyemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma (“EBS”) som kommer hållas den 18 december 2020.

Transaktionen i sammandrag
Det huvudsakliga målet med sammangåendet är att etablera ett världsledande bolag byggt på decennier av kombinerad immunonkologi- och cellterapiexpertis inom forskningsområdet allogen dendritcellsbiologi. Immunicums vetenskapliga fokus utgör fortsatt att möjliggöra effektivare immunförsvar mot tumörer genom intratumoral immunaktivering. Genom sammanslagningen kommer fokus att breddas till vaccin som syftar till att reducera  förekomsten av återfall. Immunicum har uppnått kliniskt proof-of-concept för sitt huvudprogram ilixadencel, som testats i flera olika solida tumörtyper. DCprime har  uppvisat kliniska resultat vid behandling av hematologiska tumörer och har lovande interimsdata från sin pågående Fas II-studie i akut myeloisk leukemi (AML), som kommer presenteras muntligen på den kommande ASH (American Society of Hematology) 2020-konferensen. Bolagen kommer tillsammans att fortsätta driva en gemensam pipeline inom solida samt blodbaserade tumörer med två program i klinisk Fas II-utveckling med flera nära förestående värdedrivande händelser. Därutöver finns en portfölj av prekliniska program och forskningsresurser för att ytterligare bredda möjligheterna i framtiden. Det sammanslagna bolaget kommer att besitta expertis inom processutveckling och tillverkning med egna specialiserade forsknings- och utvecklingsanläggningar, vilket sammantaget kommer att stödja det gemensamma målet om att bli en ledare inom utveckling av cellbaserad cancerterapi.

Det sammanslagna bolaget kommer att behålla sitt huvudkontor i Stockholm och konsolidera forskning, processutveckling och framtida produktionsaktiviteter till anläggningen i Leiden, Nederländerna. Immunicums aktier kommer även fortsättningsvis att vara noterade på Nasdaq Stockholm.

Efter slutförandet av Transaktionen kommer DCprimes nuvarande VD, Erik Manting, Ph.D., att ingå i Immunicums ledningsgrupp som Chief Business Officer och vice VD. DCPrimes nuvarande Chief Medical Officer, Jeroen Rovers, MD, Ph.D., kommer att anta rollen som managing director för DCprime i det sammanslagna bolaget.

Erik Manting har flera års forskningserfarenhet inom immunologi samt 15 års kommersiell erfarenhet från ledande roller inom banksektorn. Jeroen Rovers har 15 års branscherfarenhet från en rad olika medicinska roller, inklusive Chief Medical Officer på Kiadis Pharma.

Immunicum kommer att kalla till en extra bolagsstämma för aktieägarna att  besluta om det föreslagna valet av Andrea van Elsas, Ph.D., och Dharminder Chahal till Immunicums styrelse. Andrea Van Elsas är för närvarande partner i riskkapitalbolaget Third Rock Ventures. Under sin vetenskapliga karriär ledde Dr van Elsas anti-PD1-programmet som senare ledde till den ledande immunterapin, pembrolizumab (Keytruda®). Dharminder Chahal är VD och en av grundarna av ett diagnostikföretag specialiserat på onkologi, SkylineDx, och investment manager hos Van Herk. Van Herk är en av de ledande europeiska investerarna inom life science och har gjort flera framgångsrika investeringar i bolag som Zealand Pharma, Ablynx, Crucell och Galapagos. Van Herk är också den största aktieägaren i det svenska noterade bioteknikbolaget BioInvent, där Dharminder Chahal är styrelseledamot.

Genom Transaktionen kommer Immunicum att förvärva samtliga utestående aktier i DCprime. Transaktionen finansieras genom en apportemission av 73 909 635 nya aktier i Immunicum till Van Herk. Aktieöverlåtelseavtalet har ingåtts med Van Herk Investments B.V. och Van Herk Royalty B.V., vilket är ett bolag inom Van Herk koncernen och den nuvarande aktieägaren av aktierna i DCprime, har anslutit till avtalet. Innan genomförandet kommer aktierna att överlåtas till Van Herk Investment B.V. Innan Transaktionen genomförs kommer Van Herk även att förvärva minoritetsaktieägarnas aktier i DCprime. Minoritetsaktieägarna kommer att delvis få betalt i kontanter och delvis i aktier i Immunicum. Som ett resultat av Transaktionen kommer Van Herk att bli den största aktieägaren i Immunicum med ett innehav om cirka 43 procent av det totala antalet utestående aktier efter Transaktionen. Sedvanliga lock-up-bestämmelser innefattande en period om tolv månader har avtalats mellan Immunicum, Van Herk och DCprimes minoritetsaktieägare, som erhåller nyemitterade aktier.

Van Herk Investments tillsammans med Immunicums största ägare, Fjärde AP fonden (AP4), har uttalat sitt stöd för det nya kombinderade bolaget. Därtutöver har Van Herk Investments, Immunicums största aktieägare efter Transaktionen, för avsikt att investera upp till 82.5 MSEK i bolaget.

Genomförandet av Transaktionen är villkorad av att emissionen av aktierna godkänns av en extra bolagsstämma med två tredjedelars majoritet av både de angivna rösterna och aktierna representerade på den extra bolagsstämman1, godkännande och publicering av prospektet och att Van Herk har förvärvat minoritetsaktieägarnas aktier i DCPrime. Transaktionen förväntas att slutföras i slutet av december 2020.

Immunicums bedömning är att de tillgängliga finansiella resurserna för det sammanslagna bolaget är tillräckliga för att finansiera verksamheterna till inledningen av 2022, vilket baseras på de omedelbara ekonomiska fördelarna till följd av bolagens operationella synergier. Immunicum kommer vidare att föreslå den extra bolagsstämman att godkänna ett bemyndigande för styrelsen om att besluta om att emittera aktier i en riktad emission om upp till 20 procent av de utestående aktierna efter Transaktionen för att möjliggöra finansieringsaktiviteter.

Kommentarer från Immunicum och DCprime
“Som nyligen kommunicerats i en uppdatering om bolaget och dess kliniska program i september är en av Immunicums huvudsakliga målsättningar att utöka Bolagets pipeline med visionen om att bli ett ledande cellterapibolag. Genom sammangåendet med DCprime, ett innovativt bolag med omfattande expertis inom allogen dendritcellsbiologi, uppstår en spännande möjlighet med stor potential för Immunicum att bygga ytterligare värde för bolaget, våra aktieägare och för framtida patienter”, kommenterar Sven Rohmann, Immunicums VD. “Tillsammans kan vi skapa behandlingar av både solida tumörer och blodcancer genom intratumoral och systemisk aktivering med nästa generations allogena, lagringsbara cellbaserade terapier. Våra medarbetare och våra teknologier kompletterar varandra väl och kommer väsentligt öka potentialen i vår pipeline, möjliggöra fler värdedrivande händelser samt skapa fler möjligheter till partnersamarbeten.”

“DCprime har etablerat en stark position inom cellbaserad cancerterapi med en substans i Fas II inom hematologiska tumörer. Tillsammans med Immunicums team, ser vi fram emot fortsatta framsteg för vårt unika vaccin för att motverka sjukdomsåterfall parallellt med den kliniska utvecklingen av Immunicums huvudkandidat, ilixadencel”, säger Erik Manting, Ph.D., DCprimes VD. “Från ett bolagsperspektiv passar DCprimes och Immunicums slimmade och fokuserade organisationer och fantastiska team väl ihop för att driva utvecklingen av den gemensamma produktpipelinen och för att identifiera ytterligare nya behandlingsalternativ i syfte att adressera stora medicinska behov inom cancer”.

“Denna transaktion är en transformativ händelse för Immunicum eftersom den tillför ytterligare värde och gör det möjligt för bolaget att etablera sig som en ledare inom utvecklingen av cellbaserade immunonkologiska behandlingar”, säger Michael Oredsson, Immunicums styrelseordförande. “Vi kommer tillsammans att ha intern kompetens i världsklass inom både processutveckling och tillverkning samt specialiserade forsknings- och utvecklingsfaciliteter. Detta kombinerat med ett stärkt ägarskap genom Van Herk, en namnkunnig och engagerad life science-investerare, som är känd för sina framgångar i Galapagos, Zealand Pharma och BioInvent, samt framgångsrika industriella avyttringar av bland annat Ablynx (Sanofi) och Crucell (J&J)”.

“Sammanslagningen av Immunicum och DCprime skapar ett välpositionerat bolag med en bred pipeline med två projekt i klinisk fas samt flera prekliniska möjligheter”, säger Dharminder Chahal, DCprimes styrelseordförande och Van Herks representant. “Vi ser fram emot att stödja Immunicum i takt med att bolaget fortsätter att utveckla sina innovativa projekt inom immunonkologi”.

Köpeskilling
Köpeskillingen för samtliga utestående aktier i DCprime kommer betalas genom att 73 909 635 aktier (”Vederlagsaktierna”) emitteras i Immunicum, vilket motsvarar en utspädning om 44,48 procent (44,0 procent efter full utspädning med hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner). Baserat på stängningskursen för Immunicums aktier den 17 november, 8,1 SEK, motsvarar ersättningen för det tillförda kapitalet totalt 598 668 043,50 SEK. Genom nyemissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier i Immunicum öka till totalt 166 167 166 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med 3 695 481,75 SEK, från 4 612 876,55 SEK till totalt 8 308 358,30 SEK. Utspädningen har beräknats som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier efter nyemissionen.

Nyemissionen av Vederlagsaktierna är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma. Nyemissionen kräver vidare att ett prospekt publiceras i samband med att de nyemitterade aktierna upptas till handel på Nasdaq Stockholm.

De nyemitterade aktier som Van Herk och DCprimes minoritetsägare erhåller är föremål för en lock-up-period om tolv månader från Transaktionens slutförande, med vissa undantag som kan beviljas av bolaget.

Van Herk kommer genom nyemissionen av Vederlagsaktierna uppnå en aktieägarandel i Immunicum motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i Immunicum. Enligt 3 kapitlet, 1 § i Lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden skulle Van Herk inom fyra veckor därefter vara skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Immunicum (så kallad obligatorisk budplikt). Van Herk har ansökt om och beviljats undantag från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden. Aktiemarknadsnämndens beviljande av undantaget är villkorat av att (i) Immunicum informerar sina aktieägare om aktiekapitalet och rösterna i Immunicum som Van Herk erhåller genom Transaktionen och (ii) godkännandet av nyemissionen av Vederlagsaktierna på den extra bolagsstämman i Immunicum stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av både de angivna rösterna och aktierna representerade på extrastämman.

Aktiemarknadsnämndens fullständiga utlåtande (AMN 2020:57) finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Extra bolagsstämma
Nyemissionen av Vederlagsaktierna kräver godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 18 december 2020. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att ske genom ett separat pressmeddelande. Mot bakgrund av Covid-19 har Immunicums styrelse beslutat att aktieägarna i Immunicum ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt på extrastämman via post och e-post enligt 3 §i Lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Preliminär tidplan
18 december 2020           Extra bolagsstämma i Immunicum
21 december 2020           Transaktionen slutförs

Finansiella och juridiska rådgivare
Erik Penser Bank är finansiell rådgivare, Asperion är strategisk rådgivare och Advokatfirman Delphi är juridisk rådgivare till Immunicum i samband med Transaktionen. Kempen & Co är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist och Allen & Overy är juridiska rådgivare till DCprime. Kempen & Co är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist och Allen & Overy är juridiska rådgivare till DCprime.

Presentation
Representanter från Immunicum och DCprime kommer att hålla en livesänd audiocastpresentation torsdagen den 19 november klockan 8:00 CET för att närmare beskriva Transaktionen.

Audiocasten kommer att livesändas via denna länk: https://tv.streamfabriken.com/press-conference-november

Deltagares telefonnummer:
SE: +46850558351
UK: +443333009267
US: 18335268382

 Ytterligare information finns på Immunicums webbplats (www.immunicum.com).

Informationen är sådan som Immunicum är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades för offentliggörande, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, den 18 november 2020, kl 23.30 CET.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Sven Rohmann, CEO
Telefon: +46 8 732 8400
E-post: info@immunicum.com  

INVESTOR RELATIONS

Jonas Rodny och Carolin Wiken
Paues Åberg Communications
Telefon: +46 76 190 90 51
E-post: ir@immunicum.com 

Media Relations

Joanne Tudorica och Sophia Hergenhan, Ph.D.
Trophic Communications
Telefon: +49 171 351 2733
E-post: ir@immunicum.com 

Om Immunicum AB (publ)

Immunicum etablerar ett unikt angreppssätt inom immunonkologi genom utveckling av lagringsbara allogena cellbaserade terapier. Vårt mål är att bekämpa cancer genom att aktivera och stärka patientens eget immunförsvar, och därmed förbättra överlevnad och livskvalitet.  Bolagets huvudprodukt ilixadencel, som består av pro-inflammatoriska allogena dendritiska celler, har potentialen att bli en grundkomponent i moderna kombinationsbehandlingar i flertalet solida tumörindikationer. Immunicum har utvärderat ilixadencel i flera olika kliniska studier, inklusive den nyligen avslutade explorativa fas II-studien MERECA inom njurcancer och bolaget går för närvarande mot klinisk utveckling i sen fas.  Immunicum är grundat och baserat i Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm. www.immunicum.com

Om DCprime

DCprime är ledande inom området vacciner för att motverka sjukdomsåterfall, en ny klass av onkologivacciner som administreras efter eller i kombination med standardvårdsterapi för att fördröja eller förhindra återkommande sjukdom. DCprimes huvudprodukt är ett vaccin baserat på hela celler för behandling av blodcancer med hög risk för återfall. DCprime arbetar med liknande angreppssätt för vaccinationer mot solida tumörer. DCprime tror att vacciner för att motverka återfall kommer att förbättra överlevnaden genom att man tar kontroll över patientens immunsystem. För mer information, vänligen besök: https://dcprime.com




1 Enligt dispens från den obligatoriska budförpliktelsen, som Van Herk beviljats av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2020:57), måste emissionen av Vederlagsaktierna godkännas av EBS varvid beslutet ska stödjas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av både de angivna rösterna och aktierna som representeras på extrastämman.


Bilaga