Kallelse till årsstämma i Immunicum AB (publ)

Pressmeddelande

27 mars 2020

Kallelse till årsstämma i Immunicum AB (publ)

Aktieägarna i Immunicum AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556629-1786, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2020 klockan 10:30 på IVA:s Konferenscenter på Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 10:00.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 22 april 2020, samt
     
  2. dels senast samma dag, onsdagen den 22 april 2020, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Immunicum AB (publ), ”Årsstämma”, Östermalmstorg 5, 114 42 Stockholm eller per e-post till info@immunicum.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 22 april 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.immunicum.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Framläggande och godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
  7. Beslut
    1. om fastställelse av resultat- och balansräkningen.
    2. om dispositionen beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
    3. om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  9. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
  10. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
  11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  12. Beslut om ändring av incitamentsprogram LTI 2019/2022.
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
  14. Ärende väckt av aktieägaren Creopretium AB avseende förslag till beslut om:
    1. tillägg till styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
  15. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen, bestående av Jannis Kitsakis (utsedd av Fjärde AP-fonden) valberedningens ordförande, Martin Lindström (utsedd av Loggen Invest AB),  Jamal El-Mosleh (utsedd av Holger Blomstrands Byggnads AB) samt Johan Stein (utsedd av Alfred Berg Fonder AB) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 8–10 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Arvode till styrelsen föreslås vara oförändrat och utgå med med 1 555 000 kronor att fördelas på följande sätt: styrelseledamot arvoderas med 150 000 kronor per ledamot, därutöver arvoderas styrelsens ordförande med 275 000 kronor. Ledamot som är medlem i vetenskapligt utskott arvoderas med 25 000 kronor per ledamot, därutöver arvoderas ledamot som är ordförande i vetenskapligt utskott med 25 000 kronor. Ledamot som är medlem i revisionsutskott arvoderas med 15 000 kronor per ledamot, därutöver arvoderas ledamot som är ordförande i revisionsutskott med 20 000 kronor. Ledamot som är medlem i ersättningsutskott arvoderas med 15 000 kronor per ledamot, därutöver arvoderas ledamot som är ordförande i ersättningsutskott med 20 000 kronor. Ledamöter har rätt till skälig ersättning för resor till och från styrelsemötena.

Vidare rekommenderar valberedningen varje styrelseledamot att under tiden fram till nästa årsstämma förvärva aktier i Bolaget motsvarande ett belopp om minst 100% av styrelsearvodet efter avdrag för skatt. Under normala omständigheter skall förvärvade aktier ej avyttras innan uppdraget som styrelseledamot avslutats.

Valberedningen föreslår beslut om att revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Michael Oredsson, Magnus Persson, Steven Glazer och Charlotte Edenius samt nyval av Christine Lind, Sven Andreasson och Helén Tuvesson. Kerstin Valinder Strinnholm har avböjt omval. Michael Oredsson föreslås omväljas som styrelseordförande.

Kort beskrivning av föreslagna nya styrelseledamöter:
Sven Andreasson är svensk medborgare, född 1952 och bosatt i Washington DC I USA. Sven har en examen i företagsekonomi från Handelshögskolan i Stockholm samt MBA-utbildningar från IMEDE Lausanne, INSEAD Fontainbleu och Ashridge London. Sven har bred erfarenhet från såväl biotech- som läkemedelsbolag. Han var vd på Active Biotech i Lund 1999-2008, vd på Beta-Cell i Belgien 2008-2012 samt vd på Isconova i Uppsala 2012-2013 där han initierade och genomförde en försäljning av bolaget 2013 till amerikanska bolaget Novavax där Sven idag arbetar som Senior Vice President med ansvar för affärsutveckling. Sven har också innehaft ett flertal seniora ledningsroller inom Pharmacia i Sverige, Tyskland, Belgien och Frankrike. Tidigare erfarenheter från styrelsearbete omfattar t.ex. TiGenix (Belgien), Immunicum och Cantargia. Nuvarande styrelseuppdrag utgörs av ledamot i Cellastra Inc (USA) och Erytech SA (Frankrike) där han var ordförande 2008-13 och numera är ledamot.

Christine Lind är amerikansk medborgare, född 1974. Christine Lind har en kandidatexamen i finans och informationssystem från New York University, Stern School of Business, och en MBA-utbildning i finans och organisationsledning från Columbia Business School. Christine Lind har lång erfarenhet från ledningsroller i den globala biotechindustrin (t.ex. affärsutvecklingschef på LifeCell Corporation och affärsutvecklingschef samt vd på Medivir AB) och som strategisk och finansiell rådgivare till biotech- och läkemedelsbolag (på Merrill Lynch & Co). Christine Lind är för närvarande styrelseledamot i Xspray Pharma samt verkställande direktör och styrelseordförande i Lind Growth Strategy AB.

Helén Tuvesson är svensk medborgare, född 1962 och har en doktorsexamen i cell och molekylärbiologi inom medicinsk vetenskap vid Lunds universitet. Hon har mer än 25 års erfarenhet från läkemedelsindustrin i olika befattningar inom Pharmacia och Active Biotech, däribland som chef för forskning och utveckling under 6 år på Active Biotech.  I denna roll var hon ansvarig för den operativa forskningsverksamheten och bolagets projektportfölj i sen klinisk utveckling inom neurodegenerativa sjukdomar och cancerindikationer. Sedan 2017 är Helén verkställande direktör för Active Biotech AB.

Sven, Christine och Helén är enligt valberedningen att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt såväl till större aktieägare i bolaget.

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.immunicum.com.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs som Bolagets revisor. Ernst & Young har meddelat att, för de fall att Ernst & Young AB omväljs som revisor, kommer Anna Svanberg att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 10. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
Valberedningens ställning
Bolaget ska ha en valberedning med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvoderingsfrågor samt procedurfrågor för nästkommande valberedning.
Valberedningen ska förbereda följande förslag till beslut till årsstämman 2021:

  1. Förslag till val av ordförande vid årsstämman
  2. Förslag till val av styrelseledamöter
  3. Förslag till val av styrelseordförande
  4. Förslag till styrelsearvoden
  5. Förslag till val av revisor
  6. Förslag till revisionsarvode
  7. Förslag till principer för nomineringsprocessen inför 2022 års årsstämma

Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse.

Val och offentliggörande av ledamöter i valberedningen
Styrelsens ordförande ska under september 2020, baserat på information om ägarförhållandena hos Euroclear Sweden AB per den 31 augusti, bjuda in Bolagets fyra största aktieägare att tillsammans bilda en valberedning. Inom 14 dagar ska aktieägarna meddela ett beslut om de önskar utnyttja sin rätt att utse ledamot till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att delta i valberedningen ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen, erbjudas möjlighet att utse ledamot till valberedningen, och ska meddela beslut om de önskar utnyttja sin rätt inom en vecka. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2021. Om fyra aktieägare vid detta tillfälle inte har anmält sin avsikt att medverka i valberedningen ska valberedningen bestå av färre ledamöter.
Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt mindre än den fjärde röstmässigt största aktieägaren i Bolaget, ska avgå från valberedningen om så anses lämpligt. Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant som ledamot i valberedningen.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordförande inom sig.

Förslag till valberedningen
Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser etc. vilka kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Förslag av valberedningen
Valberedningens förslag skall utarbetas och presenteras i enlighet med Svensk Kod för Bolagsstyrning.

Valberedningens redogörelse för dess arbete
Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen samt såvitt möjligt samtliga ledamöter närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor på vilka ett val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden.

Arvoden och kostnader
Bolaget ska inte betala ut arvode till någon ledamot i valberedningen.

Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om det bedöms nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med de personella resurser som är nödvändiga för att stödja valberedningens arbete.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 b). Beslut om dispositionen beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar dessa riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar av bolagsledningen. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2020 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte emissioner eller överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen eller arvode samt annan ersättning som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets verksamhetsområde immunonkologi är ett område där det både nationellt och internationellt råder hög efterfrågan i avseende på rekrytering av personer med rätt kompetens. Bolaget strävar efter att erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig och konkurrenskraftig både ur ett nationellt och ett internationellt perspektiv och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig, stå i relation till ansvar samt befogenheter och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning enligt överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om aktie- och aktiekursrelaterade instrument som utgör en del av ersättningen.

Fast lön
Den fasta lönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen och ska bestå av fast kontant lön, vilken ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön kan VD och övriga medlemmar av ledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig målbaserad ersättning vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig ersättning ska bestå av årlig rörlig kontant lön och får som högst motsvara 35 procent av den fasta årliga lönen.

Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, och fastställs av styrelsen. Kriterierna ska vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Målen ska vara baserade dels på Bolagets övergripande mål med verksamheten och dels på individuella mål anpassade efter den ledande befattningshavarens befattning inom Bolaget. Kriterierna ska gälla för ett räkenskapsår i taget.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska styrelsen bedöma i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Utvärderingen ska baseras på en bedömning av faktiskt uppfyllnad av de enskilda kriterierna samt en helhetsbedömning.

Aktieägaren Creopretium AB har inkommit med förslag till beslut om tillägg till riktlinjerna i avseende på att rörlig ersättning skall ej utgå till verkställande direktör i det fall Bolagets aktie noterat en totalavkastning lägre än fem (5) procent 2020.

Pension
För VD och övriga medlemmar av ledningen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda och för VD inte överstiga 30 procent och för övriga ledande befattningshavare inte överstiga 25 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner
Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta reseförmån och sjukvårdsförsäkring, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning
För VD och övriga medlemmar av ledningen ska uppsägningstiden vara maximalt tolv månader. Vid uppsägning från Bolagets sida kan avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv månaders fast lön.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Arvode till styrelseledamöter
Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda principer för ersättning till ledningen och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde är och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till VD ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet och ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av styrelsen efter förslag från VD. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning
Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning.

Med undantag för den rörliga ersättning som Bolagets tidigare verkställande direktör, under vissa förutsättningar, har rätt till vid försäljning av samtliga eller merparten av Bolagets tillgångar, vid licensiering av Bolagets immateriella rättigheter eller vid andra transaktioner som styrelsen bedömer vara av liknande innebörd, samt de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner till ledande befattningshavare, föreligger inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. Den rörliga ersättning som Bolagets tidigare verkställande direktör eventuellt har rätt till enligt ovan är enbart relevant för räkenskapsåret 2020. Någon sådan ersättning kommer inte att betalas ut för det fall att en försäljning etc. inträffar efter räkenskapsåret 2020.

Punkt 12. Beslut om ändring av incitamentsprogram LTI 2019/2022
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av villkoren för fördelningen av teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet LTI 2019/2022 som beslutas om på årsstämman den 25 april 2019 (”Incitamentsprogrammet LTI 2019/2022”).

Bolaget har återköpt del av de teckningsoptioner som Bolagets tidigare VD Carlos de Sousa tecknade och tilldelades i samband med Incitamentsprogrammet LTI 2019/2022 i enligt med det hembudsavtal som ingåtts. Styrelsen vill därefter ge Bolagets Chief Operating Officer, Sijme Zeilemaker, möjlighet att förvärva 230 644 av de teckningsoptioner som kommer återköpas. Inom ramen för de tilldelningsprinciper som är fastställda för Incitamentsprogrammet LTI 2019/2022 är detta inte möjligt eftersom Sijme Zeilemaker redan har tecknat och tilldelats högsta möjliga antal teckningsoptioner. Härav föreslår styrelsen att stämman beslutar att göra nedan tillägg i avseende på villkoren för fördelningen av teckningsoptionerna.

Nuvarande lydelse
Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget och deltagarna har på grund härav delats upp i tre (3) olika kategorier:
Kategori A (VD) – högsta tilldelning om 691 931 teckningsoptioner.
Kategori B (Medlemmar i bolagsledningen (ej styrelsen)) – högsta tilldelning om 230 644 teckningsoptioner per person.
Kategori C (Övriga nyckelpersoner) – högsta tilldelning om 115 322 teckningsoptioner per person och lägsta tilldelning om 46 129 teckningsoptioner per person.
Föreslagen lydelse
Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget och deltagarna har på grund härav delats upp i tre (3) olika kategorier:
Kategori A (VD) – högsta tilldelning om 691 931 teckningsoptioner.
Kategori B (Medlemmar i bolagsledningen (ej styrelsen)) – högsta tilldelning om 230 644 teckningsoptioner per person.
Kategori C (Övriga nyckelpersoner) – högsta tilldelning om 115 322 teckningsoptioner per person och lägsta tilldelning om 46 129 teckningsoptioner per person.
Därutöver ska Sijme Zeilemaker, Bolagets Chief Operating Officer, ha rätt att förvärva ytterligare 230 644 teckningsoptioner som tecknats och tilldelats Kategori A. Optionerna ska förvärvas till marknadvärde.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 9 225 753 aktier samt emission av teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt till teckning av högst 9 225 753 aktier. Betalning ska kunna ske kontant. Vid fullt utnyttjande motsvarar bemyndigandet cirka tio (10) procent av det nuvarande kapitalet och antalet röster. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 14 a). Ärende väckt av aktieägaren Creopretium AB avseende förslag till beslut om tillägg till styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bakgrund och motiv
Aktiekursen rasade 61% under Carlos de Sousas tid som verkställande direktör för Immunicum AB (publ) (”Bolaget”). Verkställande direktörens rörliga ersättning uppgick 2018 till 1 110 000 (525 000) kronor. Huruvida styrelsen beslutat att förära verkställande direktören, som avgick med omedelbar verkan i december 2019, en rörlig ersättning för 2019 har Bolaget nekat att lämna uppgift om i skrivande stund (februari 2020). För att öka den ekonomiska intressegemenskapen mellan Bolagets aktieägare och verkställande direktören, föreslår Creopretium AB att årsstämman den 28 april 2020 beslutar i enlighet med vad som anges nedan. Om nedanstående förslag varit giltigt 2017 och 2018 hade verkställande direktören inte erhållit någon rörlig ersättning.

Rörlig ersättning till verkställande direktör
Rörlig ersättning skall ej utgå till verkställande direktör i det fall Bolagets aktie noterat en totalavkastning lägre än fem (5) procent 2020.

Punkt 14 b). Ärende väckt av aktieägaren Creopretium AB avseende förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Bakgrund och motiv
Årsstämman 2019 fattade beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram LTI 2019/2022. I syfte att kunna anpassa kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan, samt bereda möjligheten att minska eller helt undvika utspädning vid eventuellt utnyttjande av emitterade teckningsoptioner och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt för att kunna överlåta egna aktier som likvid för finansiering av rörelse, föreslår Creopretium AB att årsstämman den 28 april 2020 beslutar enligt vad som anges nedan. Bemyndigandet medger inte att Bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:

  1. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Antalet aktier uppgår till 92 257 531. Bolaget innehar inte några egna aktier.
  2. Förvärv får ske genom handel på Nasdaq Stockholm (”Marknadsplatsen”).
  3. Förvärv på Marknadsplatsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
  4. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
  5. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

Bemyndigande får utnyttjas av styrelsen under förutsättning att förvärv av egna aktier är försvarligt med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 § andra och tredje styckena i aktiebolagslagen (det vill säga de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på Bolagets och koncernens egna kapital samt Bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt).

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i Bolaget enligt följande:

  1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar.
  2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Marknadsplatsen eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  3. Överlåtelse av aktier på Marknadsplatsen får endast ske till pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
  4. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant.
  5. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för säljkursen är att bästa möjliga villkor för bolaget ska kunna uppnås.

Majoritetskrav för beslut
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 92 257 531. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens samt aktieägares fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Östermalmstorg 5 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.immunicum.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.
_________________
Stockholm, mars 2020
Immunicum AB (publ)
Styrelsen

 

För ytterligare information kontakta:

Alex Karlsson-Parra, Forskningschef och tf vd, Immunicum
Telefon: +46 8 732 8400
E-post: info@immunicum.com  

Michaela Gertz, Finanschef, Immunicum
Telefon: +46 8 732 8400
E-post: info@immunicum.com  

Om Immunicum AB (publ) Immunicum etablerar ett unikt angreppssätt inom immunonkologi genom utveckling av lagringsbara allogena cellbaserade terapier. Vårt mål är att bekämpa cancer genom att aktivera och stärka patientens eget immunförsvar, och därmed förbättra överlevnad och livskvalitet.  Bolagets huvudprodukt ilixadencel, som består av pro-inflammatoriska allogena dendritiska celler, har potentialen att bli en grundkomponent i moderna kombinationsbehandlingar i flertalet solida tumörindikationer. Immunicum har utvärderat ilixadencel i flera olika kliniska studier, inklusive den nyligen avslutade explorativa fas II-studien MERECA inom njurcancer och bolaget går för närvarande mot klinisk utveckling i sen fas.  Immunicum är grundat och baserat i Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm. www.immunicum.com
 

 

Bilaga