Kallelse till extra bolagsstämma i Immunicum

Press Release

2 November 2017

Kallelse till extra bolagsstämma i Immunicum

Aktieägarna i Immunicum AB (publ) ("Bolaget"), org.nr 556629-1786, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 4 december 2017 klockan 11.00 på Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, lokal E45, Vasagatan 1, 405 30 Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 10.30.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 28 november 2017, samt  
     
  2. senast tisdagen den 28 november 2017 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Immunicum AB (publ), "Bolagsstämma", Grafiska vägen 2, 412 63 Göteborg eller per e-post till info@immunicum.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 28 november 2017, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.immunicum.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning
1.                 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2.                 Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.                 Framläggande och godkännande av dagordning.
4.                 Val av en eller två justeringsmän.
5.                 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.                 Beslut om ändring av bolagsordningen.
7.                 Beslut om nyemission av aktier (företrädesemission).
8.                 Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen
Mot bakgrund av styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt nedan, samt av ändringar i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4, § 5 och § 12 enligt följande:

  • Lydelsen av § 4 ändras från "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor." till "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor."
     
  • Lydelsen av § 5 ändras från "Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000." till "Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000". 
     
  • Lydelsen av § 12 ändras från "Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument." till "Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument."

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7. Beslut om nyemission av aktier (företrädesemission)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut den 1 november 2017 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor:

Aktiekapitalökning och antal aktier
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 1 390 635,75 kronor genom emission av högst 27 812 715 nya aktier.

Rätt att teckna nya aktier
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara onsdagen den 6 december 2017. Bolagets aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget ger en (1) teckningsrätt och 14 teckningsrätter berättigar till teckning av 15 nya aktier.

Tilldelning
Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande tilldelningsprinciper:

  • I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. Tilldelning ska i dessa fall ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
     
  • I andra hand ska tilldelning av aktier ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
     
  • I tredje och sista hand ska tilldelning ske till parter de parter som lämnat garantiåtaganden i företrädesemissionen i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningskurs och emissionsbelopp
Teckningskursen ska vara 8 kronor per aktie. Vid fullteckning tillförs Bolaget ett belopp om 222 501 720 kronor (före emissionskostnader).

Teckning och betalning
Teckning av aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under perioden från och med fredagen den 8 december 2017 och till och med fredagen den 22 december 2017. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig betalning av teckningslikviden till ett av Bolaget anvisat konto. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att nyemissionen har blivit registrerad.

Övrigt
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. För registrering av förevarande beslut fordras att beslutet godkänns av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna på bolagsstämman. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Beslutet är därför villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen samt av registrering av beslutet hos Bolagsverket. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid datumet för denna kallelse är 25 958 541. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut, styrelsens beslut om nyemission samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.immunicum.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Kallelsen kommer att kungöras i Post- och Inrikes Tidningar måndagen den 6 november 2017 och även publiceras på Bolagets hemsida, www.immunicum.com. Annonsering om att kallelse har skett görs i Dagens Industri måndagen den 6 november 2017.

For more information, please contact:

Carlos de Sousa, CEO, Immunicum
Telephone: +46 (0) 31 41 50 52
E-mail: info@immunicum.com

Agneta Edberg, Chairman of the Board
Telephone: + 46 (0) 70 555 75 18
E-mail: edberg.agneta@gmail.com

Investor Relations Sweden

Helena Stångberg
Hallvarsson & Halvarsson
Telephone: + 46 709 71 12 53
E-mail: ir@immunicum.com

Investor and Media Relations EU/US

MacDougall Biomedical Communications
Gretchen Schweitzer or Stephanie May
Telephone: +49 89 2424 3494 or +49 175 5711562
E-mail: ir@immunicum.com

The Company's Certified Adviser is Redeye AB
Telephone: +46 (0)8 545 013 30
www.redeye.se

 

 

OM Immunicum AB (publ)

Immunicum etablerar ett unikt angreppssätt inom immunonkologi genom utveckling av lagringsbara allogena cellbaserade terapier. Vårt mål är att förbättra överlevnad och livskvaliteten genom att aktivera och förstärka patientens eget immunförsvar för att bekämpa cancern. Företagets ledande produkt, ilixadencel, bestående av pro-inflammatoriska allogena dendritiska celler, har potentialen att bli en grundstomme i modern kombinationsbehandling av ett flertal olika solida tumörformer. Immunicum är grundat och baserat i Sverige och är noterat på Nasdaq First North Premier. www.immunicum.com