Immunicum planerar att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om ca 111 MSEK för att utöka fas II-studie med nya kliniker i USA och för att starta melanomstudier i USA och i Sverige

Styrelsen i Immunicum AB (publ) ("Immunicum") föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission om cirka 111 MSEK, samt en övertilldelningsoption om cirka 20 MSEK. Företrädesemissionen är säkerställd genom tecknings- och garantiåtaganden. Styrelsen föreslår också att stämman lämnar ett bemyndigande för ett riktat erbjudande om upp till 5 040 000 aktier till institutionella investerare i Sverige och utomlands i syfte att stärka ägarbasen i Immunicum. Kapitalanskaffningen avser främst fortsättningen och utökningen av den pågående fas II-studien, MERECA, vid behandling av njurcancer samt genomförandet av två planerade fas I/II­-studier vid behandling av melanom. Styrelsens beslut kräver godkännande vid extra bolagsstämma den 18 maj 2016. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Sammanfattning

  • Immunicums styrelse föreslår en företrädesemission på upp till cirka 111 MSEK. Skulle företrädesemissionen bli övertecknad vill styrelsen kunna emittera ytterligare aktier motsvarande ett värde upp till cirka 20 MSEK genom en så kallad övertilldelningsoption. Företrädesemissionen exklusive övertilldelningsoptionen omfattar upp till 5 040 000 aktier till kursen 22,00 kronor per aktie.  
  • I tillägg till företrädesemissionen föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att genomföra riktade emissioner till institutionella investerare i Sverige och utomlands i syfte att stärka ägarbasen i Immunicum.
  • Villkoren i företrädesemissionen innebär att en (1) ny aktie emitteras för varje fyra (4) befintliga.
  • Företrädesemissionen, övertilldelningsoptionen och bemyndigandet förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 18 maj 2016. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.
  • Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och ett antal välrenommerade investerare. Därutöver har Swedbank Robur Medica och Swedbank Robur Folksam LO Västfonden, vilka tillsammans innehar 6,24 procent av aktierna, uttalat sitt stöd för nyemissionen och sin avsikt att teckna sina pro rata-andelar av nyemissionen.
  • Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är den 25 maj 2016.
  • Teckningsperioden i företrädesemissionen pågår mellan den 30 maj och 14 juni 2016

VD Jamal El-Mosleh kommenterar:

"Vi står nu redo att växla upp på allvar och etablera Immunicum som en central och internationell spelare inom immunonkologi. Kapitalet från företrädesemissionen ger oss möjlighet till just det. Genom att starta två nya kliniska studier med INTUVAX® vid behandling av melanom vill vi på ett tydligt sätt demonstrera bredden i vår teknologi. Inte bara genom att behandla ytterligare en typ av cancer utan även genom att för första gången kombinera INTUVAX® med olika typer av så kallade immune checkpoint-hämmare vilka bedöms bli en viktig del av den framtida standardbehandlingen för flertalet cancerindikationer. Vi har valt att förlägga en av melanom-studierna i USA och dessutom öppna upp amerikanska sites för fas II-studien, MERECA, vid behandling av njurcancer då vi ser ett strategiskt värde i att öka vår närvaro på världens största marknad för cancerterapier. Detta kommer utöka vårt internationella nätverk med såväl läkemedelsindustrin som med finansmarknaden. Självklart banar detta också väg för att identifiera en framtida licenstagare av INTUVAX®."

Styrelsens ordförande Agneta Edberg kommenterar:

"Under de närmaste åren tänker vi fortsätta bygga värden för våra aktieägare och ta de avgörande stegen mot partneravtal. Med starka kliniska data i ryggen är jag övertygad om att INTUVAX® kan etableras som föredragen cancerimmunaktiverare och kombineras med många olika typer av cancerbehandlingar för ökad effektivitet och livskvalitet."

Bakgrund och motiv

Immunicum är ett biomedicinskt företag som utvecklar cancerimmunterapier baserat på tre olika plattformsteknologier. Affärsidén är att avancera produktkandidater genom kliniska fas II-studier och sedan licensiera dessa till större läkemedelsföretag. Immunicum har fem pågående projekt med starkt fokus på de tre som baseras på den prioriterade COMBIG-plattformen, vilken används för att utveckla vaccinerna INTUVAX® och SUBCUVAX®.

INTUVAX® testas för närvarande i kliniska försök vid behandling av njur- och levercancer samt GIST (gastrointestinal stromacellstumör). Resultaten är som tidigare rapporterats lovande för den genomförda fas I/II-studien vid behandling av njurcancer, samt för den pågående fas I/II-studien vid behandling av levercancer. Immunicum påbörjade i maj 2015 tester med INTUVAX® i en större fas II-studie, MERECA, vid behandling av njurcancer. Bolagets huvudsakliga fokus den närmaste tiden är genomförandet av fas II-studien, delvis planerad med nya kliniker i USA, samt fullföljandet av de pågående fas I/II-studierna vid behandling av levercancer och GIST. Immunicum arbetar nu på en så kallad Investigational New Drug (IND)-ansökan att skickas in till Food and Drug Administration (FDA) i USA för godkännande att behandla även amerikanska patienter och återkommer med information om när denna ansökan har skickats in. Därtill planerar Immunicum att genomföra ytterligare två kliniska fas I/II-studier vid behandling av melanom, en i USA och en i Sverige, med cancerimmunaktiveraren INTUVAX®. Studierna är planerade att påbörjas under andra halvåret 2016 och kommer att genomföras i kombination med olika så kallade immune checkpoint-hämmare. Precis som tidigare studier kommer studierna vid behandling av melanom att vara "öppna studier", vilket gör det möjligt att kontinuerligt övervaka resultaten. Detta ökar möjligheterna för öppenhet mot aktiemarknaden och ger flexibilitet i förhandling med potentiella partners. Bolaget planerar att återkomma med mer detaljerad information om de planerade melanomstudierna inom de kommande 30-60 dagarna.

Emissionslikviden från företrädesemissionen kommer framför allt att användas till finansieringen av de pågående kliniska studierna vid behandling av njurcancer, levercancer, GIST, samt de planerade kliniska studierna vid behandling av melanom. Bolaget uppskattar sitt totala behov av kapital till cirka 200 MSEK till och med halvårsskiftet 2019. Skillnaden mellan kapitalbehovet och emissionslikviden från företrädesemissionen kan potentiellt täckas av övertilldelningsoptionen, likvid från en eller flera riktade emissioner och/eller partneravtal.

Företrädesemissionen

Immunicums styrelse föreslår, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission av upp till 5 040 000 aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare om cirka 111 MSEK före emissionskostnader. De som på avstämningsdagen är aktieägare i Immunicum erhåller en (1) teckningsrätt per aktie och fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Immunicum till kursen 22,00 kronor per aktie.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen infaller den 25 maj 2016 och teckningstiden löper under perioden 30 maj - 14 juni 2016, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter beräknas ske under perioden 30 maj  - 10 juni 2016.

Lock-up avtal

Redeye AB, som agerar finansiell rådgivare till Immunicum i kapitalanskaffningen, har ingått så kallade lock-up avtal med nyckelpersoner inom ledning och styrelse som löper mellan 6 och 12 månader.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

18 maj Extra bolagsstämma
23 maj Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
24 maj Första handelsdag exklusive teckningsrätt
25 maj Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen
27 maj Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
30 maj - 10 juni Handel med teckningsrätter
30 maj - 14 juni Teckningsperiod
10 juni Beräknad dag för offentliggörande av företrädesemissionens preliminära utfall

Bemyndigande att genomföra riktade emissioner

Immunicums styrelse ämnar rikta ett erbjudande att teckna upp till 5 040 000 aktier till institutionella investerare i Sverige och utomlands i syfte att stärka ägarbasen i Immunicum. Namnkunniga, kapitalstarka, kompetenta och engagerade ägare skapar sannolikt värde för Immunicums samtliga aktieägare. Tidpunkten för genomförandet av en riktad emission kan komma att variera och styrelsen föreslår därför att stämman bemyndigar styrelsen att genomföra riktade emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Extra bolagsstämma

Aktieägarna i Immunicum kallas till extra bolagsstämma den 18 maj 2016. Fullständig kallelse offentliggörs i separat pressmeddelande.

Finansiella och legala rådgivare

Redeye AB i Stockholm och WG Partners LLP i London, Storbritannien, är Immunicums finansiella rådgivare vid kapitalanskaffningen. Advokatfirman Delphi i Stockholm AB är legal rådgivare till Immunicum vid kapitalanskaffningen.  

För ytterligare information kontakta:

Jamal El-Mosleh, CEO, Immunicum

Telefon: +46 (0) 31 41 50 52
jamal.el-mosleh@immunicum.com

Bolagets Certified Adviser är Redeye AB

Telefon: +46 (0) 8 545 013 31. www.redeye.se

Om Immunicum AB (publ)

Immunicum AB (publ) utvecklar immunostimulerande cancerbehandlingar. En fas II-studie inom metastaserad njurcellscancer startades i maj 2015 med Bolagets längst framskridna produkt INTUVAX. I projektportföljen finns ytterligare fas I/II-studier vid levercancer och gastrointestinal stromacellstumör (GIST).

www.immunicum.se